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Comment sécuriser la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière après la réforme de 2026 ?

Publié le : 29/07/2026 29 juillet juil. 07 2026
Brèves Juridiques / Droit de la famille et du patrimoine

La structuration d’un patrimoine immobilier par l’intermédiaire d’une société constitue une pratique désormais classique en matière d’organisation et de transmission. La société civile immobilière, en particulier, permet d’anticiper la gestion d’un bien, de répartir les droits entre membres d’une même famille et d’organiser la détention collective d’actifs immobiliers. Un changement significatif affecte toutefois ce schéma : la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière ne pourra plus être réalisée comme une simple cession de parts sous seing privé.

Un formalisme renforcé pour la cession de titres à prépondérance immobilière

À la suite de la décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026 et dans le cadre de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, dont la promulgation est imminente, le législateur impose un encadrement strict des transmissions à titre onéreux de titres de sociétés à prépondérance immobilière. Désormais, à peine de nullité, la cession devra être constatée par acte authentique reçu par un notaire, par acte contresigné par avocat ou par un acte établi par un expert-comptable lorsque l’opération constitue le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société. L’intervention d’un professionnel identifié, tenu à des obligations de vigilance et de conseil, devient ainsi une condition de validité de l’opération. Cette évolution modifie en profondeur les pratiques des détenteurs de SCI et, plus largement, des familles ayant recours à une société pour organiser la détention immobilière.

Une qualification fondée sur la prépondérance des actifs immobiliers

La notion de société à prépondérance immobilière repose sur la composition de l’actif social. Est concernée la société dont plus de la moitié de la valeur réelle de l’actif est constituée d’immeubles ou de droits immobiliers, sous réserve, dans certains cas, de l’exclusion des immeubles affectés à l’exploitation propre. La portée pratique de la réforme est substantielle. La cession de titres d’une telle société emporte des effets patrimoniaux majeurs en termes de valorisation, de fiscalité, de droits des associés ou d’équilibre familial. En imposant un formalisme qualifié, le législateur entend sécuriser ces opérations et prévenir les montages opaques, notamment au regard des risques de blanchiment. Il convient enfin de distinguer les transmissions à titre onéreux visées par la réforme des donations de parts sociales, lesquelles demeurent soumises à un régime propre et doivent, en toute hypothèse, être reçues par acte notarié.
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